Tranh chấp về hối phiếu/kỳ phiếu có thể được giải quyết theo thoả thuận trọng tài trong hợp đồng hay không?

Tranh chấp về hối phiếu/kỳ phiếu có thể được giải quyết theo thoả thuận trọng tài trong hợp đồng cơ sở hay không?

 

Tranh chấp theo hối phiếu/kỳ phiếu là tranh chấp phát sinh liên quan đến các hợp đồng mua bán cơ sở, mà theo đó các hối phiếu/kỳ phiếu được ký phát. Do đó, tranh chấp về hối phiếu có thể áp dụng điều khoản trọng tài có trong hợp đồng hay không?

Vụ Uttam Galva Steels Ltd v Gunvor Singapore Pte Ltd [2018] 1098 (Comm) [1]

Sự kiện pháp lý

Trong vụ Uttam Galva Steels Ltd v Gunvor Singapore Pte Ltd [2018] 1098 (Comm), Gunvor đã cung cấp niken cho Uttam theo hai hợp đồng chính (master contract). Cả hai hợp đồng đều quy định thanh toán được thực hiện dựa trên việc xuất trình hối phiếu đòi nợ (bill of exchange) kèm theo các chứng từ cụ thể. Cả hai hợp đồng cũng quy định, “tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng và/hoặc các Điều khoản này cuối cùng sẽ được giải quyết bằng trọng tài.”

Uttar không thanh toán, cáo buộc Gunvor xuất trình không phù hợp và vi phạm hợp đồng. Uttam đã khởi kiện Gunvor tại trọng tài theo quy định của hợp đồng chính. Gunvor không chấp nhận thẩm quyền của trọng tài trên cơ sở, các hối phiếu là hợp đồng riêng biệt và độc lập với hợp đồng chính nên các điều khoản trọng tài không được áp dụng. Sau khi trọng tài phán quyết rằng, trọng tài có quyền tài phán, Gunvor đã nộp đơn lên Tòa án Thương mại (Anh) để yêu cầu huỷ phán quyết trọng tài theo s.67 Đạo luật Trọng tài năm 1996.

Phán quyết

Thẩm phán Picken J cho rằng từ ngữ của điều khoản trọng tài đủ rộng để bao gồm các tranh chấp theo hối phiếu. Các bên của hợp đồng mua bán vẫn là các bên trong hợp đồng hối phiếu. Không có quy định nào của pháp luật Anh không cho phép khoản trọng tài áp dụng cho các tranh chấp về hối phiếu trong những trường hợp này. Là những nhà kinh doanh lý trí, các bên không có ý định rằng tranh chấp theo hối phiếu đòi hỏi rõ ràng trong hợp đồng sẽ được giải quyết trong một cơ chế khác với tranh chấp theo hợp đồng.

Đây là vụ tranh chấp thứ hai mà các tòa án Anh đã xem xét liệu một điều khoản trọng tài có thể áp dụng với các yêu cầu bồi thường theo hối phiếu hay không. Vụ tranh chấp trước đó, Nova (Jersey) Knit v Kammgarn Spinnerei [1977] 1 WLR, chịu sự điều chỉnh của luật pháp Đức, nhưng Lord Russell đã bình luận rằng, ông cảm thấy khó hình dung về trường hợp mà theo luật của Anh, một điều khoản trọng tài được áp dụng cho tranh chấp về một hối phiếu. Mặc dù ông nhận ra rằng điều đó là có thể về mặt lý thuyết, nhưng ông cho rằng, nhìn chung, các tòa án sẽ có quan điểm, các doanh nhân dự định hối phiếu hoàn toàn tách biệt với hợp đồng cơ sở. Thẩm phán Picken J nhận xét, luật trọng tài đã có hiệu lực từ những năm 1970 và các doanh nhân ngày nay có thể được kỳ vọng sẽ có cách tiếp cận hiện đại hơn. Ông cũng lưu ý rằng, các sự kiện trong vụ Nova Jersey hoàn toàn khác, vì hợp đồng cơ bản trong trường hợp đó không chỉ rõ rằng việc thanh toán sẽ bằng hối phiếu.

Phán quyết đã tạo ra nhau, khả năng kết quả có thể khác nếu các hợp đồng cơ sở không quy định rõ ràng về việc sử dụng hối phiếu, hoặc nếu bên yêu cầu thanh toán theo hối phiếu đã là người ký hậu chứ không phải là một trong các bên của hợp đồng cơ sở. Những điểm này sẽ phải được làm rõ trong các tranh chấp tương lai.

Vụ Rals International Pte Ltd And Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA [2]

Sự kiện pháp lý

Rals International Pte Ltd (Rals) đã ký một thỏa thuận cung cấp với Oltremare SRL (Oltremare) để mua thiết bị tách vỏ và chế biến hạt điều thô (Hợp đồng cung cấp). Hợp đồng cung cấp được điều chỉnh bởi luật Singapore và với điều kiện là các tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng cung cấp được giải quyết theo trọng tài Quy tắc ICC tại Singapore: “Tất cả các tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng hòa giải trực tiếp giữa các bên. Nếu không hòa giải được, tranh chấp sẽ được giải quyết theo các quy tắc về Hòa giải và Quy tắc Trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế tại Singapore.”

Các khoản thanh toán của Rals cho Oltremare theo Hợp đồng cung cấp được thực hiện bằng tiền mặt và kỳ phiếu (promissory note). Các kỳ phiếu đã được Oltremare chuyển nhượng cho ngân hàng Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA (Cariparma).
Oltremare và Cariparma sau đó cũng đã ký một thỏa thuận, theo đó các kỳ phiếu và tín dụng mà Rals nợ Oltremare sẽ được trả cho Cariparma.
Khi Cariparma xuất trình bốn kỳ phiếu để yêu cầu thanh toán, mỗi kỳ phiếu đều bị Rals từ chối do sự vi phạm hợp đồng cung cấp của Oltremare. Do đó, Cariparma khởi kiện Rals tại Tòa án Cấp cao Singapore yêu cầu thanh toán số tiền của bốn kỳ phiếu, cộng với lãi suất và chi phí.

Đáp lại, Rals đã đệ đơn tại Tòa án với nội dung, theo quy định tại mục 6 của Đạo luật Trọng tài Quốc tế Singapore (IAA), các tranh chấp phải được đưa xét xử theo Thỏa thuận Trọng tài.

Phán quyết

Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng, trong trường hợp không có quy định rõ ràng, thì điều khoản trọng tài trong hợp đồng cơ sở thường sẽ không được coi là bao gồm các tranh chấp phát sinh theo hối phiếu. Có nghĩa là, trong trường hợp này, thực tế là các nghĩa vụ theo kỳ phiếu được “riêng biệt và độc lập” với các nghĩa vụ phát sinh theo Hợp đồng cung cấp, Thỏa thuận trọng tài không áp dụng cho tranh chấp về kỳ phiếu. Theo đó, đơn kháng cáo của Rals bị bác bỏ.

Tác giả: Tào Thị Huệ

[1] https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/Comm/2018/1098.html (truy cập ngày 29/7/2020)

[2] https://www.supremecourt.gov.sg/docs/default-source/module-document/judgement/ca75-15-j-pdf.pdf (truy cập ngày 29/7/2020)